关于《威海经济技术开发区区属国有企业投资监督管理办法》公开征求意见告知书
为了规范我区国有企业投资行为，防范投资风险，促进国有企业可持续发展和国有资产保值增值，依据中央、省、市有关政策规定，结合我区实际，国有资产管理办公室制定了《威海经济技术开发区区属国有企业投资监督管理办法》（征求意见稿），现向社会征求意见，时间从2018年6月4日至6月11日，若有意见请向国有资产管理办公室反馈。
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威海经济技术开发区国有资产管理办公室
2018年6月4日
威海经济技术开发区
区属国有企业投资监督管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范国有企业投资行为，防范投资风险，促进国有企业可持续发展和国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》和《威海市市管国有企业投资监督管理办法》等法律法规规定，结合我区实际，制定本办法。
第二条 区属国有企业投资设立的全资企业、控股企业以及有实际控制权的其他企业（以下称区属国有企业所属企业）的投资管理，适用本办法。
第三条 本办法所称区属国有企业，是指威海经济技术开发区管委授权区国资办依法履行出资人职责的国有独资和国有控股企业。
本办法所称投资，是指企业投入一定的资产以获取未来收益的经济行为。主要形式有：
（一）固定资产投资，包括基本建设和技术改造等；
（二）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、土地使用权等；
（三）长期股权投资，包括投资设立权属企业、收购兼并、合资合作、对权属企业追加投资等；
（四）金融投资，包括证券投资、期货投资、基金投资、金融衍生品投资、委托理财等；
（五）其他形式的投资。
第四条 区属国有企业及所属企业投资应当遵循下列原则：
（一）遵守有关法律法规和企业章程；
（二）符合发展规划、产业政策以及国有资本布局结构调整方向；
（三）突出主业，有利于提高发展质量和效益；
（四）符合企业投资管理制度和决策程序；
（五）投资规模与企业承受能力、资源条件相适应。
第五条 区国资办依法对区属国有企业及所属企业投资进行监督管理，履行下列职责：
（一）组织研究国有资本投资导向；
（二）指导企业建立健全投资管理制度和决策程序；
（三）审核企业年度投资计划，监督、检查其执行情况；
（四）对企业投资项目决策程序、实施情况进行监督评价；
（五）审核企业重大投资决策；
（六）法律法规规定的其他职责。
第六条 区属国有企业及所属企业是投资活动的主体，依照有关法律法规和企业章程的规定，履行下列职责：
（一）制定并执行投资管理制度和决策程序，明确内部投资管理权限，健全相应的投资管理机构；
（二）编制、执行年度投资计划；
（三）对投资项目进行可行性研究、论证、决策、实施和后评价；
（四）承担投资风险，落实项目责任制；
（五）对再出资企业依法履行投资监管职责。
第七条 区属国有企业及所属企业投资管理制度应当包括以下内容：
（一）投资应当遵循的基本原则；
（二）投资管理机构的职责及权限；
（三）投资决策管理制度；
（四）投资计划的编制、执行、分析、报告、监督、考核制度；
（五）投资项目尽职调查、可行性研究、论证、工程设计、实施以及后评价等管理制度；
（六）投资风险管理制度；
（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；
（八）投资损失责任追究制度；
（九）违规投资责任追究制度。
第八条 除完全市场竞争类区属国有企业投资层级可延伸至三级企业外，其他区属国有企业投资层级原则上控制在二级以内。
第二章 年度投资计划管理
第九条 区属国有企业及所属企业应当根据企业发展战略规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应当与企业合理的资产负债水平相适应。年度投资计划的主要内容包括：
（一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额，资金来源、自有资金比重及构成等；
（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等；
（三）投资项目，包括投资主体、投资额、资金来源，项目主体、前期进展、分阶段进度安排等。
第十条 区属国有企业应当将所属企业的投资纳入年度投资计划管理。
第十一条 年度投资计划应当严格控制非主业投资、三级及三级以下企业股权投资，以及对资不抵债、扭亏无望企业增资。
资产负债率处于重点关注区间（70%以上）的企业，应当严格控制年度计划投资规模。
第十二条 编制年度投资计划，应当进行充分的可行性研究，并形成投资计划分析报告。投资计划分析报告的主要内容包括：
（一）内外部环境分析，包括主业领域宏观环境及行业发展趋势、产业发展现状以及其与规划目标的差距、产品市场前景与竞争力分析等；
（二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需的技术、人才等要素支撑分析；
（三）资金来源与一级企业、项目投资主体企业承受能力分析；
（四）预期效益与风险分析；
（五）应当纳入投资计划分析报告的其他内容。
第十三条 区属国有企业及所属企业应当在本年度12月底前编制完成下年度投资计划，经董事会（未建立董事会的为总经理办公会，下同）审议通过后，于计划年度1月底前报区国资办备案。同时，报送年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告等材料。
第十四条 投资计划执行情况报告的主要内容包括：
（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；
（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析以及修正措施；
（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；
（四）投资计划管理中存在的问题与对策；
（五）重大投资项目进展情况。
第十五条 区属国有企业及所属企业应当严格执行年度投资计划，不得擅自变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向。年度投资计划确需变更的，应当说明变更的内容与原因，经区属国有企业董事会审议通过后，于当年7月底前报区国资办备案。
第三章 投资项目的可行性研究论证
第十六条 投资项目决策前，应当进行充分的可行性研究，编制可行性研究报告，并结合投资项目的性质、规模和风险程度，开展尽职调查、专家论证、法律咨询论证等前期工作。
报送区管委研究决定和投资新行业新领域的项目，应当委托相应的中介机构出具详细的可行性研究报告。中介机构应当公开招选，招标方案报区国资办备案后实施。
第十七条 可行性研究报告包括以下内容：
（一）项目基本情况；
（二）项目的必要性和可行性；
（三）项目建设的环境和技术条件等；
（四）项目建设方案；
（五）投资资金构成、资金来源、是否超出财务承受能力以及项目的偿债能力；
（六）相关风险分析以及防范措施；
（七）项目预期投资收益和市场前景、运营方式以及竞争优劣势；
（八）项目组织、实施进度安排和劳动定员；
（九）应当纳入可行性研究报告的其他内容。
第十八条 投资项目尽职调查，应当编制尽职调查报告，并制作工作底稿备查。尽职调查报告的主要内容包括：
（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；
（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；
（三）技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；
（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；
（五）关联企业调查，包括目标企业所有全资或控股子企业、分支机构、参股企业的合法设立、经营的有关说明和证明文件。
第十九条 投资项目专家论证，专家组人数应当为5人以上奇数，企业内部专家不超过三分之一，除本行业技术专家外，视具体情况聘请财务、法律、资产评估等方面具有较高威望的专业人士参加。外部专家应当在监事会的主导下从专家库随机抽取。涉及需要由区管委决定的投资项目，专家组成员名单以及专家工作经历情况应当事先报送区国资办，区国资办应当派员参加专家论证会。专家论证应当形成书面意见并由论证专家签字确认后报送区管委，论证未通过或者存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。
第二十条 投资项目法律论证，应当由企业法律事务机构或者委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律意见书。股权收购、重组和境外投资项目，应当委托法律中介机构出具法律意见书。法律意见书应当对下列事项进行说明并提出结论性意见：
（一）投资主体、合作主体的资格以及决策程序；
（二）投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；
（三）投资合作方历史沿革、股东构成情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；
（四）投资涉及的协议、合同、企业章程等；
（五）市外境外项目所在地与投融资有关的法律问题；
（六）投资方案实施的法律风险与防范措施；
（七）需要说明的其他事项。
第四章 投资项目管理
第二十一条 区国资办依据区属国有企业年度投资计划，对投资项目实行分类管理。
（一）区属国有企业及所属企业的下列投资项目，由区国资办报区管委研究同意后按规定程序组织实施：
1.市外境外股权投资；
2.金融投资；
3.3000万元以上的长期股权投资；
4.3000万元以上的无形资产投资；
5.3000万元以上的非自建固定资产投资。
（二）区属国有企业及所属企业的下列投资项目，经区属国有企业董事会审议通过报区国资办审核，并经区财经工作领导小组会议研究同意后按规定程序组织实施：
1.不满3000万元的长期股权投资（设立主业范围内的全资子企业除外）；
2.不满3000万元的无形资产投资（不包含企业购买使用的各种管理软件）；
3.500万元以上不满3000万元的非自建固定资产投资；
4.投资设立三级企业；
5.非主业投资。
（三）区属国有企业及所属企业的主业范围内的自建生产性固定资产投资以及不满500万元的非自建固定资产投资，经区属国有企业董事会审议通过后按规定程序组织实施。区属国有企业每季度末将固定资产投资项目汇总报送区国资办备案。
（四）区属国有企业及所属企业投资不满3000万元设立主业范围内的全资子企业，经区属国有企业董事会审议通过报区国资办备案，并经区财经工作领导小组会议研究同意后按规定程序组织实施。
第二十二条 成立区属国有企业重大投资项目专家咨询委员会，由管委分管主任任组长，区经发局、财政局、政法委、国资办分管领导任成员，重大投资项目专家咨询委员会办公室设在区国资办。需要区管委研究决定的重大投资，事前应当经专家咨询委员会评审论证。
第二十三条 区属国有企业及所属企业国有资本投资项目引入非国有资本进行合资合作的，除法律法规另有规定外，应当遵守以下规定：
（一）通过产权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息，公开透明选择投资人并决定对价；
（二）对少数经区管委批准引入特殊战略投资者的，建立项目决策责任背书制；
（三）对拟引入投资主体的资质、股东构成情况、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或者委托具有资质的第三方进行评估；
（四）引入的非国有资本投资主体应当是具有支持项目持续发展意愿和实力的法人及其他经济组织；
（五）对于以实物、土地使用权、产权、版权、技术等出资参与国有企业投资项目的非国有资本，应当依法对投资主体的资产进行评估作价，评估认定结果应当向社会公开，接受社会监督；
（六）新设企业营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场；
（七）新设企业注册资本应当为实缴资本，并在企业成立后6个月内缴足。
第二十四条 区属国有企业及所属企业投资决策涉及以非货币资产出资、收购非国有单位资产或者股权的，依法进行资产评估，并按规定履行核准或者备案程序。经核准或者备案的资产评估结论，应当作为企业签订投资协议、出资或者收购定价的依据。
第二十五条 投资决策核准或者备案，应当及时报送以下材料：
（一）投资决策申请核准的文件（包括企业基本情况、拟投资项目情况等）；备案项目的备案表；
（二）经参会董事签字的董事会决议以及会议记录复印件；
（三）投资决策相关依据材料，一般包括投资可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，风险评估报告，法律意见书，草签的有关投资意向书、协议、合同、章程，投资合作方及其股东有关情况说明，投资资金来源说明等;
（四）投资各方企业经审计的最近一年又一期财务报告;
（五）区属国有企业监事会、委派的财务总监按规定发表的审核意见。
第二十六条 区属国有企业及所属企业应当对所有申报材料内容的真实性负责。投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、专家论证意见、法律意见书应当由有关责任人签字，并承担相应责任。以虚假材料等不正当手段取得核准文件的，查实后，区管委撤销对该项目投资决策的核准，并追究相关人员责任。
第二十七条 应当报区管委核准的投资项目在未获核准前，区属国有企业及所属企业除进行可行性研究等前期工作外，不得组织实施或进行实际投资。核准后的投资项目，一年内未实施或未开工建设的，区属国有企业及所属企业应当向区管委申请延期或者注销。未办理相应手续的，原核准文件自行作废。
第二十八条 未经区国资办同意，区属国有企业及所属企业不得与本企业的关联方共同出资设立企业，不得向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
第二十九条 未经区国资办同意，区属国有企业及所属企业不得放弃对主业内再出资企业的增资权。
第三十条 未经区国资办同意，区属国有企业及所属企业不得从事股票、期货、融资性贸易及其他金融衍生品等高风险投资。
第三十一条 区属国有企业及所属企业境外投资参照《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）和《山东省省管企业境外投资监督管理办法》（鲁国资规划〔2017〕1号）等有关规定执行。
第三十二条 区属国有企业及所属企业设立产业发展基金的，除区管委另有规定外，应当遵守以下规定：
（一）区属国有企业及所属企业不得以明股实债形式与社会资本方共同设立投资基金，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失和向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债;
（二）区属国有企业及所属企业在单一基金出资比例不得超过50%；
（三）除经批准的员工持股和基金管理团队跟投外，区属国有企业及所属企业其他人员不得直接或间接参股基金投资项目;
（四）区属国有企业应当于每季度末将基金投资项目的有关情况报送区国资办备案。
第三十三条 区国资办应当从以下方面对投资项目进行审核：
（一）是否符合有关法律法规和企业章程；
（二）是否符合国家产业政策和地方产业发展要求；
（三）是否符合企业年度投资计划和投资管理制度；
（四）投资规模与企业实际能力是否相适应，资产负债率是否处于合理水平（70%以内），投资项目的自有资金比重是否合理（一般为30％以上）；
（五）投资项目是否有利于突出主业和提高企业核心竞争力，重点控制在企业发展战略规划确定的主业及产业链延伸范围以内；
（六）设立企业是否控制在规定的投资层级内；
（七）投资所需资金是否纳入年度预算管理；
（八）其他应当审核的内容。
第五章 投资风险管理
第三十四条 区属国有企业及所属企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容，强化投资前期风险评估和风险防控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第三十五条 区国资办指导督促区属国有企业及所属企业加强投资风险管理，视情委托第三方咨询机构对企业投资风险管理体系进行评价，并及时将评价结果反馈企业。相关企业应当按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。
第三十六条 区属国有企业及所属企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与；股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入区国资办债务风险管控的区属国有企业及所属企业不得因投资推高企业的资产负债率水平。
第六章 投资评价、监督与责任追究
第三十七条 区国资办指导和监督区属国有企业及所属企业开展投资项目后评价，必要时直接组织有关机构对投资项目实施后评价。
第三十八条 区属国有企业及所属企业应当对投资项目实施后评价管理，对已完成的投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统客观的分析检查，总结经验和问题。对投资项目的后评价报告及相关问题事项的处理意见，在后评价报告作出后1个月内报送区国资办备案。
第三十九条 区属国有企业及所属企业应当建立投资项目风险防控和责任追究制度。投资项目发生以下情形的，应当及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究：
（一）投资超出概算或预算10%以上的;
（二）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
（三）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等不充分或者遗漏重大事实，引发重大风险或者造成损失的；
（四）投资效益与可行性研究预期差距较大的；
（五）可能发生投资损失的其他情形。
第四十条 区属国有企业监事会、财务总监或者总会计师根据职责对企业投资进行监督检查，并向区国资办报告有关情况。
第四十一条 区国资办对区属国有企业及所属企业年度投资计划执行情况进行监督检查，并建立投资计划执行情况季度报告制度。监督检查的主要内容包括：
（一）企业是否擅自变更投资计划、扩大投资规模或者改变投资方向；
（二）企业投资是否符合有关法律法规，投资决策是否科学规范，是否按规定履行核准、备案程序；
（三）固定资产投资是否落实项目责任制、招投标制、合同制、工程监理制等规定，投资实施进度、资金使用与筹集、概算控制、跟踪审计、投资效益等情况；长期股权投资资金使用与筹集、投资效益等；实际投资效益与可行性研究预期对比情况；
（四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害国有股东权益的情形；
（五）投资项目后评价及结果运用；
（六）投资损失责任追究情况。
第四十二条 将区属国有企业投资项目管理纳入区国资办对企业的经营业绩考核范围，发生以下情形的按照区属国有企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的相关规定扣减企业负责人薪酬：
（一）隐瞒不报或者不按规定上报投资行为的；
（二）投资企业实现营业收入比预测值低30%以上、销售利润率比预测值低20%以上的；
（三）3年期满后的所有投资项目的综合投资回报率低于本企业相同或者相近期限融资最高成本的；
（四）非公益性企业国有资产保值增值率（或净资产收益率）低于本年度全国同行业平均水平2个百分点以上的。
第四十三条 区属国有企业及所属企业违反本办法和投资决策程序的，由区国资办责令改正；情节严重、造成国有资产损失的，由区管委依照有关规定追究企业相关人员责任。
第七章 附 则
第四十四条 涉及上市公司的投资，有关法律法规另有规定的，依照其规定。
第四十五条 本办法自2018年8月1日起施行，有效期至2023年7月30日。
国资办制定了《威海经济技术开发区区属国有企业投资监督管理办法（征求意见稿）》，2018年6月4日至6月11日，向社会公开征集意见，在此期间，国资办没有收到意见反馈。